Luật doanh nghiệp 2005 sửa đổi bổ sung năm 2009

      19
MỤC LỤC VĂN BẢN
*

QUỐC HỘI -------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------

Số: 60/2005/QH11

Hà Nội, ngày 29 tháng 11 năm 2005

QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HOÀXÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Khoá XI, kỳ họp thứ 8(Từ ngày 18 tháng 10 đến ngày 29 tháng 11 năm 2005)

LUẬT

DOANHNGHIỆP

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủnghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;

Luật này quy định về doanh nghiệp.

Bạn đang xem: Luật doanh nghiệp 2005 sửa đổi bổ sung năm 2009

Chương I

NHỮNG QUYĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quảnlý và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợpdanh và doanh nghiệp tư nhân thuộc mọi thành phần kinh tế (sau đây gọi chung làdoanh nghiệp); quy định về nhóm công ty.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thànhlập, tổ chức quản lý và hoạt động của các doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng Luậtdoanh nghiệp, điều ước quốc tế và các luật có liên quan

1. Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt độngcủa doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế áp dụng theo quy định của Luậtnày và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Trường hợp đặc thù liên quan đến việc thànhlập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp được quy định tại Luật khácthì áp dụng theo quy định của Luật đó.

3. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hộichủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thìáp dụng theo quy định của điều ước quốc tế.

Điều 4. Giải thích từngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểunhư sau:

1. Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế cótên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanhtheo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.

2. Kinh doanh là việc thực hiện liên tụcmột, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đếntiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

3. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấytờ theo quy định của Luật này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định củapháp luật.

4. Góp vốn là việc đưa tài sản vào côngty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốncó thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụngđất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sảnkhác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.

5. Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữuhoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.

6. Vốn điều lệ là số vốn do các thànhviên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vàoĐiều lệ công ty.

7. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phảicó theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.

8. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góphoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩmquyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

9. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng đượctrả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cònlại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

10. Thành viên sáng lập là người góp vốn,tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công tytrách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

11. Cổ đông là người sở hữu ít nhất mộtcổ phần đã phát hành của công ty cổ phần.

Cổ đông sáng lập là cổ đông tham giaxây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.

12. Thành viên hợp danh là thành viên chịutrách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty hợp danh.

13. Người quản lý doanh nghiệp là chủ sởhữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịchHội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốchoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.

14. Người đại diện theo uỷ quyền là cánhân được thành viên, cổ đông là tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn, côngty cổ phần uỷ quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theoquy định của Luật này.

15. Một công ty được coi là công ty mẹ của côngty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổphần phổ thông đã phát hành của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệmđa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc củacông ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điềulệ của công ty đó.

16. Tổ chức lại doanh nghiệp là việcchia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp.

17. Người có liên quan là tổ chức, cánhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợpsau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và ngườicó thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;

b) Công ty con đối với công ty mẹ;

c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phốiviệc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lýdoanh nghiệp;

d) Người quản lý doanh nghiệp;

đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con,con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên,cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những ngườiquy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tạicác điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyếtđịnh của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;

h) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâutóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyếtđịnh của công ty.

18. Phần vốn góp sở hữu nhà nước là phầnvốn góp được đầu tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhànước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.

Cổ phần sở hữu nhà nước là cổ phần được thanhtoán bằng vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơ quannhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.

19. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổphần là giá giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc giá do một tổ chức địnhgiá chuyên nghiệp xác định.

20. Quốc tịch của doanh nghiệp là quốc tịchcủa nước, vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp thành lập, đăng ký kinh doanh.

21. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăngký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉnơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệpđể làm địa chỉ liên hệ.

22. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệptrong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

Điều 5. Bảo đảm của Nhànước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài vàphát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật này; bảo đảmsự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữuvà thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinhdoanh.

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữutài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanhnghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanhnghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị tịch thu bằngbiện pháp hành chính.

Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng,an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng dụng tài sản của doanhnghiệp thì doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thị trường tạithời điểm công bố trưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phảibảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hìnhdoanh nghiệp.

Điều 6. Tổ chức chínhtrị và tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hộitrong doanh nghiệp hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điềulệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điềukiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổchức quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 7. Ngành, nghề vàđiều kiện kinh doanh

1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế cóquyền kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.

2. Đối với ngành, nghề mà pháp luật về đầu tưvà pháp luật có liên quan quy định phải có điều kiện thì doanh nghiệp chỉ đượckinh doanh ngành, nghề đó khi có đủ điều kiện theo quy định.

Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệpphải có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể, được thể hiện bằnggiấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hànhnghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặcyêu cầu khác.

3. Cấm hoạt động kinh doanh gây phương hại đếnquốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạođức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân, làm huỷ hoại tàinguyên, phá huỷ môi trường.

Chính phủ quy định cụ thể danh mục ngành, nghềkinh doanh bị cấm.

4. Chính phủ định kỳ rà soát, đánh giá lại toànbộ hoặc một phần các điều kiện kinh doanh; bãi bỏ hoặc kiến nghị bãi bỏ các điềukiện không còn phù hợp; sửa đổi hoặc kiến nghị sửa đổi các điều kiện bất hợplý; ban hành hoặc kiến nghị ban hành điều kiện kinh doanh mới theo yêu cầu quảnlý nhà nước.

5. Bộ, cơ quan ngang bộ, Hội đồng nhân dân và Uỷban nhân dân các cấp không được quy định về ngành, nghề kinh doanh có điều kiệnvà điều kiện kinh doanh.

Điều 8. Quyền của doanhnghiệp

1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành,nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành,nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợitham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động,phân bổ và sử dụng vốn.

3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng vàký kết hợp đồng.

4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theoyêu cầu kinh doanh.

6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đạiđể nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanhvà quan hệ nội bộ.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản củadoanh nghiệp.

9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lựckhông được pháp luật quy định.

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luậtvề khiếu nại, tố cáo.

11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diệntheo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Nghĩa vụ củadoanh nghiệp

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghềđã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanhtheo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáotài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kếtoán.

3. Đăng ký mã số thuế,kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định củapháp luật.

4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao độngtheo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảohiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảohiểm.

5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượnghàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.

6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định củapháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp,tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫuquy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác,chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốcphòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệdi tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.

8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Quyền và nghĩavụ của doanh nghiệp có sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích

1. Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 8,Điều 9 và các quy định khác có liên quan của Luật này.

2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thựchiện thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩmquyền.

3. Được bảo đảm thời hạn sản xuất, cung ứng sảnphẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.

4. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ sốlượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhànước có thẩm quyền quy định.

5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợinhư nhau cho mọi đối tượng khách hàng.

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và kháchhàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụcung ứng.

7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định củapháp luật.

Điều 11. Các hành vi bịcấm

1. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chongười không đủ điều kiện hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chongười đủ điều kiện theo quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở,sách nhiễu người yêu cầu đăng ký kinh doanh và hoạt động kinh doanh của doanhnghiệp.

2. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanhnghiệp mà không đăng ký kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồiGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Kê khai không trung thực, không chính xác nộidung hồ sơ đăng ký kinh doanh; kê khai không trung thực, không chính xác, khôngkịp thời những thay đổi trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

4. Kê khai khống vốn đăng ký, không góp đủ vàđúng hạn số vốn như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trịthực tế.

5. Hoạt động trái pháp luật, lừa đảo; kinhdoanh các ngành, nghề cấm kinh doanh.

6. Kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điềukiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.

7. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông củadoanh nghiệp thực hiện các quyền theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

8. Các hành vi bị cấm khác theo quy định củapháp luật.

Điều 12. Chế độ lưu giữtài liệu của doanh nghiệp

1. Tuỳ theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữcác tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệcông ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăngký cổ đông;

b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằngbảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm;các giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tàisản của công ty;

d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồngcổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơquan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tàichính hằng năm;

h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy địnhtại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy địnhcủa pháp luật.

Chương II

THÀNH LẬPDOANH NGHIỆP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH

Điều 13. Quyền thành lập,góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhânnước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy địnhcủa Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyềnthành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trangnhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanhthu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luậtvề cán bộ, công chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp,công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam;sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhândân Việt Nam;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong cácdoanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diệntheo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế nănglực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đangbị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;

g) Các trường hợp khác theo quy định của phápluật về phá sản.

3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần củacông ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theoquy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.

4. Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổphần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợpdanh theo quy định của Luật này:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trangnhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợiriêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanhnghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

Điều 14. Hợp đồng trướcđăng ký kinh doanh

1. Thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đạidiện theo uỷ quyền được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạtđộng của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh.

2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thìdoanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kếtquy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lậpthì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệmhoặc liên đới chịu trách nhiệm tài sản về việc thực hiện hợp đồng đó.

Điều 15. Trình tự đăngký kinh doanh

1. Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơđăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh cóthẩm quyền và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dunghồ sơ đăng ký kinh doanh.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệmxem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanhtrong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấychứng nhận đăng ký kinh doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lậpdoanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịutrách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh; không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờkhác không quy định tại Luật này.

4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh gắn với dự án đầu tư cụ thể thực hiện theo quy định của pháp luật về đầutư.

Điều 16. Hồ sơ đăng kýkinh doanh của doanh nghiệp tư nhân

1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thốngnhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.

2. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếuhoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

3. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan,tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy địnhcủa pháp luật phải có vốn pháp định.

4. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc và cá nhânkhác đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luậtphải có chứng chỉ hành nghề.

Điều 17. Hồ sơ đăng kýkinh doanh của công ty hợp danh

1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thốngnhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.

2. Dự thảo Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứngminh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thànhviên.

4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan,tổ chức có thẩm quyền đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theoquy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

Xem thêm: Tag: Truyện Cổ Tích Nước Ngoài Hay Nhất, Mẹ Nên Đọc Cho Bé Nghe Ít Nhất Một Lần

5. Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danhvà cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy địnhcủa pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Điều 18. Hồ sơ đăng kýkinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thốngnhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.

2. Dự thảo Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theosau đây:

a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấychứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

b) Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyếtđịnh thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đươngkhác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứngthực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bảnsao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chứcđó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan,tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định củapháp luật phải có vốn pháp định.

5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy địnhcủa pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Điều 19. Hồ sơ đăng kýkinh doanh của công ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thốngnhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.

2. Dự thảo Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờkèm theo sau đây:

a) Đối với cổ đông là cá nhân: bản sao Giấy chứngminh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

b) Đối với cổ đông là tổ chức: bản sao quyết địnhthành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác củatổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thựccá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bảnsao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chứcđó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan,tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định củapháp luật phải có vốn pháp định.

5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy địnhcủa pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Điều 20. Hồ sơ, trình tựthủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nướcngoài lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam

Hồ sơ, trình tự, thủ tục, điều kiện và nội dungđăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào ViệtNam được thực hiện theo quy định của Luật này và pháp luật về đầu tư. Giấy chứngnhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 21. Nội dung giấyđề nghị đăng ký kinh doanh

1. Tên doanh nghiệp.

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điệnthoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có).

3. Ngành, nghề kinh doanh.

4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư banđầu của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân.

5. Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với côngty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loạicổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loạiđối với công ty cổ phần.

6. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch,số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác củachủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty hoặc ngườiđại diện theo uỷ quyền của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạnmột thành viên; của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viênđối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của cổ đông sáng lậphoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Điều 22. Nội dung Điềulệ công ty

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, vănphòng đại diện.

2. Ngành, nghề kinh doanh.

3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điềulệ.

4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểmcơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữucông ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đốivới công ty cổ phần.

5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗithành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phầncủa cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần đượcquyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.

6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổphần.

7. Cơ cấu tổ chức quản lý.

8. Người đại diện theo pháp luật đối với côngty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

9. Thể thức thông qua quyết định của công ty;nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiềnlương và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soátviên.

11. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầucông ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đốivới công ty cổ phần.

12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế vàxử lý lỗ trong kinh doanh.

13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thểvà thủ tục thanh lý tài sản công ty.

14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

15. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danhđối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của chủ sở hữucông ty, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công tytrách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập,người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

16. Các nội dung khác do thành viên, cổ đôngthoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Điều 23. Danh sáchthành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đôngsáng lập công ty cổ phần

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn,công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần được lập theo mẫuthống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định và phải có các nội dung chủ yếusau đây:

1. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thườngtrú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữuhạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản,số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từngthành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổphần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sảngóp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

3. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo phápluật của thành viên, cổ đông sáng lập hoặc của đại diện theo uỷ quyền của họ đốivới công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đốivới công ty hợp danh.

Điều 24. Điều kiện cấpGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh khi có đủ các điều kiện sau đây:

1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không thuộclĩnh vực cấm kinh doanh;

2. Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quyđịnh tại các điều 31, 32, 33 và 34 của Luật này;

3. Có trụ sở chính theo quy định tại khoản 1 Điều35 của Luật này;

4. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quyđịnh của pháp luật;

5. Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy địnhcủa pháp luật.

Lệ phí đăng ký kinh doanh được xác định căn cứvào số lượng ngành, nghề đăng ký kinh doanh; mức lệ phí cụ thể do Chính phủ quyđịnh.

Điều 25. Nội dung Giấychứng nhận đăng ký kinh doanh

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp,chi nhánh, văn phòng đại diện.

2. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác củangười đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác củathành viên hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân; số quyết định thành lập hoặc sốđăng ký kinh doanh của chủ sở hữu công ty, của thành viên hoặc cổ đông sáng lậplà tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; họ, tên, địachỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thựccá nhân hợp pháp khác của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; họ,tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thựccá nhân hợp pháp khác của chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc chủ doanh nghiệptư nhân.

4. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữuhạn và công ty hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phầnđược quyền chào bán đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanhnghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏiphải có vốn pháp định.

5. Ngành, nghề kinh doanh.

Điều 26. Thay đổi nộidung đăng ký kinh doanh

1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chinhánh, văn phòng đại diện, mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặcsố cổ phần được quyền chào bán, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay đổi ngườiđại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồsơ đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinhdoanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết định thay đổi.

2. Trường hợp có thay đổi nội dung của Giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh.

3. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, doanh nghiệpđược cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và phải trả phí.

Điều 27. Cung cấp thôngtin về nội dung đăng ký kinh doanh

1. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngàycấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi đăng ký kinhdoanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo nội dung giấy chứng nhận đócho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp,Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh và Uỷ ban nhân dânxã, phường, thị trấn nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

2. Tổ chức, cá nhân được quyền yêu cầu cơ quanđăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh; cấp bảnsao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanhhoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy định củapháp luật.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cungcấp đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầucủa tổ chức, cá nhân quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 28. Công bố nộidung đăng ký kinh doanh

1. Trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày đượccấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng trên mạng thôngtin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báoviết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chinhánh, văn phòng đại diện;

c) Ngành, nghề kinh doanh;

d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữuhạn, công ty hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phầnđược quyền phát hành đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanhnghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏiphải có vốn pháp định;

đ) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứngminh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết địnhthành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu, của thành viên hoặc cổđông sáng lập;

e) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác củangười đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

g) Nơi đăng ký kinh doanh.

2. Trong trường hợp thay đổi nội dung đăng kýkinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó trong thời hạnvà theo phương thức quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 29. Chuyển quyền sởhữu tài sản

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, côngty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốncho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyềnsử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đóhoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốnkhông phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu,việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhậnbằng biên bản.

Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉtrụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân,Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặcđăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giátrị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ củacông ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo uỷ quyền củangười góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản khôngphải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanhtoán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang côngty.

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinhdoanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữucho doanh nghiệp.

Điều 30. Định giá tài sảngóp vốn

1. Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam,ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặctổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệpphải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếutài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm gópvốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với cáckhoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trịđược định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc địnhgiá.

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động dodoanh nghiệp và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức định giáchuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá thìgiá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếutài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thìngười góp vốn hoặc tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sảnkhác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế củatài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Điều 31. Tên doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếngViệt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất haithành tố sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Tên riêng.

2. Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tạitrụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệpphải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm dodoanh nghiệp phát hành.

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều32, 33 và 34 của Luật này, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuậntên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp. Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanhlà quyết định cuối cùng.

Điều 32. Những điều cấmtrong đặt tên doanh nghiệp

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với têncủa doanh nghiệp đã đăng ký.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượngvũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chứcchính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp đểlàm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấpthuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thốnglịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Điều 33. Tên doanh nghiệpviết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoàilà tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịchsang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịchtheo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

2. Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệpđược in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp tạicơ sở của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩmdo doanh nghiệp phát hành.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắttừ tên bằng tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Điều 34. Tên trùng vàtên gây nhầm lẫn

1. Tên trùng là tên của doanh nghiệp yêu cầuđăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệpđã đăng ký.

2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gâynhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký:

a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầuđăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;

b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầuđăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu “&”;

c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăngký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệpyêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăngký;

đ) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng kýkhác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi số tự nhiên, số thứ tự hoặccác chữ cái tiếng Việt ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợpdoanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký;

e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng kýkhác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới”ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

g) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng kýchỉ khác tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bằng các từ “miền bắc”, “miềnnam”, “miền trung”, “miền tây”, “miền đông” hoặc các từ có ý nghĩa tương tự, trừtrường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăngký.

Điều 35. Trụ sở chính củadoanh nghiệp

1. Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểmliên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉđược xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện,quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; sốđiện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

2. Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửatại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kểtừ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 36. Con dấu củadoanh nghiệp

1. Doanh nghiệp có con dấu riêng. Con dấu củadoanh nghiệp phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của doanh nghiệp.Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng condấu thực hiện theo quy định của Chính phủ.

2. Con dấu là tài sản của doanh nghiệp. Người đạidiện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng condấu theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp cần thiết, được sự đồng ý củacơ quan cấp dấu, doanh nghiệp có thể có con dấu thứ hai.

Điều 37. Văn phòng đạidiện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc củadoanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệpvà bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quyđịnh của pháp luật.

2. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp,có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chứcnăng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợpvới ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinhdoanh cụ thể của doanh nghiệp được tổ chức thực hiện. Địa điểm kinh doanh có thểở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính.

4. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểmkinh doanh phải mang tên của doanh nghiệp, kèm theo phần bổ sung tương ứng xác địnhchi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh đó.

5. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, vănphòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiềuvăn phòng đại diện, chi nhánh tại một địa phương theo địa giới hành chính.Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủ quy định.

Chương III

CÔNG TYTRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Mục I : CÔNGTY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 38. Công ty tráchnhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp,trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượngthành viên không vượt quá năm mươi;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợvà nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vàodoanh nghiệp;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyểnnhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách phápnhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyềnphát hành cổ phần.

Điều 39. Thực hiện gópvốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằngloại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sảngóp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; côngty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanhtrong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phảithông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanhtrong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệmcá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặcthông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.

2. Trường hợp có thành viên không góp đủ vàđúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đóđối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phátsinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

3. Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn cóthành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo mộttrong các cách sau đây:

a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốnchưa góp;

b) Huy động người khác cùng góp vốn vào côngty;

c) Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưagóp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy địnhtại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn làthành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinhdoanh theo quy định của Luật này.

4. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp,thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phầnvốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh;

c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối vớithành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thànhlập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thànhviên;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo phápluật của công ty.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất,bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công tycấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Điều 40. Sổ đăng kýthành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngaysau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếusau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sốGiấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối vớithành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thànhlập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phầnvốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng,giá trị của từng loại tài sản góp vốn;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc củangười đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gópcủa từng thành viên.

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sởchính của công ty.

Điều 41. Quyền củathành viên

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn haithành viên trở lên có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận,kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốngóp;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc tríchlục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán,báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ vàtài liệu khác của công ty;

d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốngóp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính kháctheo quy định của pháp luật;

đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của côngty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi côngty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốngóp theo quy định của Luật này;

g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thànhviên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;

h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cáchchuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật vàĐiều lệ công ty;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật này vàĐiều lệ công ty.

2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồngthành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữutrên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơntheo quy định tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lạiđương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 42. Nghĩa vụ củathành viên

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịutrách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm visố vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dướimọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luậtnày.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thànhviên.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định củaLuật này.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh côngty để thực hiện các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch kháckhông nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trướcnguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Điều 43. Mua lại phần vốngóp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lạiphần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyếtđịnh của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệcông ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệcông ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bảnvà được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyếtđịnh vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tạikhoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phầnvốn gó